• Artykuły
  • Forum
  • Ciekawostki
  • Encyklopedia
  • Odpowiedzialność przebijająca

    Przeczytaj także...
    Wielka Brytania, Zjednoczone Królestwo (ang. United Kingdom), Zjednoczone Królestwo Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej (ang. United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland) – unitarne państwo wyspiarskie położone w Europie Zachodniej. W skład Wielkiej Brytanii wchodzą: Anglia, Walia i Szkocja położone na wyspie Wielka Brytania oraz Irlandia Północna leżąca w północnej części wyspy Irlandia. Na wyspie tej znajduje się jedyna granica lądowa Zjednoczonego Królestwa z innym państwem – Irlandią. Poza nią, Wielka Brytania otoczona jest przez Ocean Atlantycki na zachodzie i północy, Morze Północne na wschodzie, kanał La Manche na południu i Morze Irlandzkie na zachodzie.Spółka akcyjna (niem. Aktiengesellschaft, ang. Joint-stock company, fr. Société par actions, hiszp. Sociedad anónima) – rodzaj powszechnej w gospodarce wolnorynkowej spółki kapitałowej, której forma opiera się na obiegu akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy. Kapitał zakładowy składa się z wkładów założycieli, którzy stają się współwłaścicielami spółki.
    Związek przyczynowy (zw. też związkiem przyczynowo-skutkowym), to jedna z przesłanek odpowiedzialności, obok bezprawności (działania lub zaniechania niezgodnego z prawem) i szkody (materialnej lub niematerialnej). Jest to związek pomiędzy dwoma stanami rzeczy w świecie zewnętrznym, w których jeden to przyczyna, a drugi to skutek. W uproszczeniu, można powiedzieć, że jest to związek pomiędzy zachowaniem się człowieka, bądź innym zdarzeniem będącym podstawą odpowiedzialności, a wynikłą z tego szkodą.

    Odpowiedzialność przebijająca jest odpowiedzialnością wspólnika spółki kapitałowej za zobowiązania tej spółki, przy czym szczególne znaczenie ma odpowiedzialność wspólników także będącymi spółkami, a więc odpowiedzialność w ramach grupy kapitałowej. Niekiedy też nazwę "odpowiedzialność przebijająca" stosuje się w odniesieniu do odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych za zobowiązania tych spółek.

    Stany Zjednoczone, Stany Zjednoczone Ameryki (ang. United States, US, United States of America, USA) – federacyjne państwo w Ameryce Północnej graniczące z Kanadą od północy, Meksykiem od południa, Oceanem Spokojnym od zachodu, Oceanem Arktycznym od północnego zachodu i Oceanem Atlantyckim od wschodu.Grupa kapitałowa – struktura łącząca przedsiębiorstwa za pomocą związków kapitałowych. W Polsce jest konstrukcją mającą umocowanie i definicję prawną, m.in. na gruncie ustawy o rachunkowości oraz o ochronie konkurencji i konsumentów. W odniesieniu do nauki o zarządzaniu stanowi szczególny przypadek holdingu.

    Nazwa "odpowiedzialność przebijająca" pochodzi od określenia stosowanego dla doktryny pociągania wspólnika do odpowiedzialności za zobowiązania spółki w Stanach Zjednoczonych: "Piercing the Corporate Veil", ukutej przez profesora Wormsera na początku XX wieku (Wormser M., Piercing the Veil of Corporate Entity 12 Col.L.Rev. 496 [1912]). Można również spotkać się z nazwą "Disregarding legal entity". W Wielkiej Brytanii i innych krajach Wspólnoty Brytyjskiej najczęściej używanym określeniem jest "Lifting the Corporate Veil". W Niemczech odpowiedzialność przebijającą określa się mianem Durchgriffshaftung.

    Spółka kapitałowa – forma prawna organizacji podmiotów gospodarczych, najczęściej wykorzystywana w prowadzeniu dużych przedsiębiorstw, a także w wewnętrznej organizacji grup kapitałowych. W prawie polskim, oprócz spółek kapitałowych, wyróżnia się również spółki osobowe.Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (skrót – sp. z o.o.) – forma prawna przedsiębiorstw tworzona przez jedną lub więcej osób, zwanych wspólnikami, które odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstwa w ograniczonym zakresie. Spotykana w licznych krajach Europy, w tym w Polsce.

    Istota odpowiedzialności przebijającej[]

    Klasyczna konstrukcja odpowiedzialności przebijającej polega na uznaniu zobowiązania spółki za zobowiązanie wspólnika. Dla potrzeb danego stosunku zobowiązaniowego uznaje się po prostu, że spółka, z punktu widzenia prawa, nie istnieje, a zobowiązanie zostało zaciągnięte przez wspólnika. Dotyczy to sytuacji, w których wspólnik wykorzystał spółkę dla pokrzywdzenia jej wierzycieli. Może to mieć związek z faktem nieodpowiedniego dokapitalizowania spółki, niewystarczającego wyodrębnienia majątku spółki od majątku wspólnika oraz przypadków nadmiernej dominacji wspólnika nad spółką.

    Wspólnota Narodów (ang. The Commonwealth, także Commonwealth of Nations; do 1949 Wspólnota Brytyjska, British Commonwealth i Brytyjska Wspólnota Narodów, British Commonwealth of Nations) – międzynarodowa organizacja powstała w 1931, gdy przyjęty został Statut Westminsterski. Obecnie zrzesza ona niepodległe kraje, z których większość była w ubiegłych wiekach częścią brytyjskiego imperium kolonialnego. Część z nich to dawne dominia brytyjskie.Zobowiązanie (łac. obligatio) – rodzaj stosunku cywilnoprawnego, węzeł prawny (łac. vinculum iuris) łączący dłużnika z wierzycielem, który polega na tym, że "wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić" (art. 353 § 1 kodeksu cywilnego). Prawo zobowiązań reguluje społeczne formy wymiany dóbr i usług o wartości majątkowej. Zobowiązania to księga trzecia Kodeksu cywilnego.

    Wyodrębnienie przesłanek dla zastosowania odpowiedzialności przebijającej różni się w zależności od kraju. Zwraca jednak uwagę fakt, że przesłanki są w różnych systemach prawnych dość podobne. Dość szeroko można je określić jako wykorzystanie spółki w celu pokrzywdzenia wierzycieli, przy czym pokrzywdzenie nie musi być w każdym przypadku zamierzone.

    Nadużycie prawa podmiotowego – wykonywanie własnego prawa w sposób sprzeczny z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem lub z zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony prawnej.Kodeks cywilny (skrót k.c. lub w języku prawniczym kc) – usystematyzowany według określonych reguł (nawiązujących do systematyki pandektowej) zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego obejmujący przynajmniej podstawowy zestaw instytucji z tej dziedziny.

    Odpowiedzialność przebijająca wiąże się z szerszym zagadnieniem nadużycia formy spółki. Nadużycie formy spółki polega na wykorzystaniu odrębnej osobowości prawnej przyznanej spółkom kapitałowym w celach sprzecznych z zasadami porządku prawnego.

    Prawo polskie[]

    W polskim porządku prawnym nie istnieją przepisy, które expressis verbis umożliwiałyby pociągnięcie wspólnika spółki kapitałowej do odpowiedzialności za jej zobowiązania. Przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią, że zarówno wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i wspólnicy spółki akcyjnej za zobowiązania spółki nie odpowiadają. Pewną namiastką odpowiedzialności przebijającej jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w pewnych dość wąsko określonych okolicznościach, członkowie zarządu spółki mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za jej zobowiązania. Przepis ten odnosi się jednak jedynie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i nie ma zastosowania w przypadku spółki akcyjnej, a ponadto członkowie zarządu mogą zwolnić się od odpowiedzialności, jeśli tylko terminowo złożą wniosek o upadłość spółki. Przepis ten ma zastosowanie tylko w sytuacji wcześniejszej bezskutecznej egzekucji przeciw spółce, a dodatkowo członkowie zarządu nie będą odpowiadać za zobowiązania spółki, jeśli brak terminowego zgłoszenia wniosku o upadłość nie wynikł z ich winy, a także jeśli na skutek braku terminowego zgłoszenia, sytuacja wierzyciela nie pogorszyła się w żaden sposób. Możliwość zaspokojenia pokrzywdzonych wierzycieli jest tu więc dość wąska.

    Jednostka dominująca - termin w rachunkowości stosowany w odniesieniu do spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością która to sprawuje kontrolę lub współkontrolę nad inną jednostką (zależną), a w szczególności:Prawo, a ściślej prawo w ujęciu przedmiotowym – system norm prawnych, czyli ogólnych, abstrakcyjnych i jednoznacznych dyrektyw postępowania, które powstały w związku z istnieniem i funkcjonowaniem państwa lub innego uporządkowanego organizmu społecznego, ustanowione lub uznane przez właściwe organy władzy odpowiednio publicznej lub społecznej i przez te organy stosowane, w tym z użyciem przymusu.

    Istnieje możliwość zastosowania ogólnych zasad prawa deliktowego (art. 415 i n. kodeksu cywilnego). Należy jednak mieć na względzie, że wspólnik spółki kapitałowej będzie wówczas odpowiadał nie za zobowiązania spółki, ale za szkodę wyrządzoną wierzycielowi przez fakt nadużycia formy spółki; nie będzie to wówczas klasyczny przypadek odpowiedzialności przebijającej. Aby skonstruować odpowiedzialność wspólnika na zasadach deliktowych, należy w klasyczny sposób ustalić istnienie odpowiedzialności deliktowej, której przesłankami są: (1) szkoda; (2) wina po stronie sprawcy; oraz (3) związek przyczynowy między szkodą a winą.

    Kodeks spółek handlowych (oficjalny skrót to K.s.h., w języku prawniczym używa się również: KSH, k.s.h.) – polska ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych zawierająca przepisy normujące ustrój spółek handlowych, do których zaliczają się:Wina – określony w przepisach prawnych stosunek psychiczny sprawcy do czynu (nieodzowny składnik każdego przestępstwa). Pojęcie to wiąże się z zagadnieniem wolności człowieka. Wina jest to wadliwość procesu decyzyjnego, polegająca na wolnym wyborze z katalogu możliwych zachowań zachowania sprzecznego z obowiązującą w danym społeczeństwie normą postępowania.

    Wydaje się, że de lege lata jedyną możliwością przeszczepienia odpowiedzialności przebijającej na grunt polski jest odwołanie się do klauzuli nadużycia prawa podmiotowego, wyrażonej w art. 5 kodeksu cywilnego. Środek ten stosowany jest jednak jedynie wyjątkowo. (window.RLQ=window.RLQ||).push(function(){mw.log.warn("Gadget \"edit-summary-warning\" styles loaded twice. Migrate to type=general. See \u003Chttps://phabricator.wikimedia.org/T42284\u003E.");mw.log.warn("Gadget \"wikibugs\" styles loaded twice. Migrate to type=general. See \u003Chttps://phabricator.wikimedia.org/T42284\u003E.");mw.log.warn("Gadget \"ReferenceTooltips\" styles loaded twice. Migrate to type=general. See \u003Chttps://phabricator.wikimedia.org/T42284\u003E.");mw.log.warn("Gadget \"main-page\" styles loaded twice. Migrate to type=general. See \u003Chttps://phabricator.wikimedia.org/T42284\u003E.");});




    w oparciu o Wikipedię (licencja GFDL, CC-BY-SA 3.0, autorzy, historia, edycja)

    Reklama

    Czas generowania strony: 0.028 sek.