• Artykuły
  • Forum
  • Ciekawostki
  • Encyklopedia
  • Likwidacja

    Przeczytaj także...
    Orzecznictwo to ogół decyzji jednego bądź wielu sądów i innych organów państwa. Przy czym pod pojęciem orzeczenia rozumie się tu zarówno stan faktyczny i prawny rozstrzygniętej sprawy, jak i sentencję wyroku oraz samo jej uzasadnienie.Spółka akcyjna (niem. Aktiengesellschaft, ang. Joint-stock company, fr. Société par actions, hiszp. Sociedad anónima) – rodzaj powszechnej w gospodarce wolnorynkowej spółki kapitałowej, której forma opiera się na obiegu akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy. Kapitał zakładowy składa się z wkładów założycieli, którzy stają się współwłaścicielami spółki.
    Dokument – w uogólnionej definicji rzeczowe świadectwo jakiegoś zjawiska sporządzone w formie właściwej dla danego czasu i miejsca.

    Likwidacja – postępowanie prowadzone w spółkach osobowych i kapitałowych mające na celu spieniężenie majątku oraz zakończenie bieżących spraw spółki. W przypadku spółek kapitałowych przeprowadzenie likwidacji jest warunkiem koniecznym do rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru. Sposób prowadzenia likwidacji regulują odpowiednie przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526). Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Rozwiązanie spółki prowadzi do zakończenia jej bytu prawnego i likwidacji interesów.

    Cykl życia organizacji - pojęcie z zakresu teorii zarządzania odnoszące się do zjawisk i zmian zachodzących w organizacjach wraz z upływem czasu. Przemiany te stanowić mają odpowiedź na zachowanie otoczenia. Wyróżnia się następujące fazy cyklu życia organizacji:Orzeczenie sądowe – władcza i decyzyjna czynność procesowa dokonywana przez sąd w postępowaniu. Do orzeczeń zaliczane są (zarówno na gruncie procesu karnego, jak i procesu cywilnego):

    Spółki osobowe[ | edytuj kod]

    W przypadku spółek osobowych postępowanie likwidacyjne przed wykreśleniem z rejestru nie jest obligatoryjne. Wyjątkiem jest spółka komandytowo-akcyjna do której stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.

    Majątek – w prawie cywilnym oznacza aktywa i pasywa majątkowe. Do majątku mogą wchodzić długi (które są pasywami majątkowymi). Majątek stanowi podstawowy składnik działalności gospodarczej, jest to tzw. majątek produkcyjny. Majątek brutto pomniejszony o zobowiązania stanowi majątek netto. Majątek zawsze jest odnoszony do konkretnego podmiotu, do którego należy. Przepisy mogą wskazywać przypadki, w których z ogólnego majątku wyodrębnia się określone składniki, tworząc w ten sposób majątek odrębny. Takie wyodrębnione składniki są regulowane przepisami szczególnymi. Przykładem majątku odrębnego jest majątek wspólny małżonków, spadek do chwili przyjęcia przez spadkobierców i majątek spółki cywilnej.Postępowanie naprawcze – rodzaj postępowania wprowadzonego przez przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2012 r. Nr 0, poz. 1112, z późn. zm.).

    Spółka jawna[ | edytuj kod]

    Rozwiązanie spółki jawnej następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru sądowego. Przed wykreśleniem spółki z rejestru może zostać przeprowadzona likwidacja spółki, która ma na celu spieniężenie majątku oraz zakończenia jej bieżących spraw. Sposób przeprowadzenia likwidacji spółki jawnej regulują art. 67-85 ksh.

    Walne zgromadzenie – najwyższy z organów spółki akcyjnej albo spółdzielni, służący realizacji uprawnień akcjonariuszy (albo spółdzielców) do kierowania działalnością spółki (albo spółdzielni).Postępowanie upadłościowe - procedura regulująca zasady wspólnego dochodzenia roszczeń wierzycieli od niewypłacalnych dłużników będących przedsiębiorcami oraz skutki ogłoszenia upadłości (postępowanie upadłościowe zostało uregulowane ustawą z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2012 r. Nr 0, poz. 1112, z późn. zm.).

    Otwarcie likwidacji następuje w chwili pojawienia się przyczyn rozwiązania spółki. Przyczynami rozwiązania spółki będą:

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki (np. upływ czasu, na jaki spółkę utworzono, osiągnięcie zamierzonego celu gospodarczego, wystąpienie dużych strat spółki, cofnięcie spółce koncesji na prowadzoną działalność itp.)
  • jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,
  • ogłoszenie upadłości spółki,
  • śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,
  • wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika,
  • prawomocne orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki.
  • Osoby, które mają być likwidatorami w spółce zobowiązane są zgłosić do sądu rejestrowego fakt otwarcia likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Likwidatorami mogą być wszyscy wspólnicy lub niektórzy spośród nich, jak również osoby trzecie. Wewnątrz spółki likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Likwidator może być odwołany również w drodze jednomyślnej uchwały wspólników

    Spółka komandytowa (od wł. accomanditaria) – spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz).Udział – ogół uprawnień i obowiązków wspólnika wobec spółki, który wyznacza status prawny wspólnika. Jest podstawą bycia wspólnikiem w spółce.

    Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który ma na celu dokonanie podziału rzeczywistego majątku spółki pomiędzy wierzycieli a po ich spłaceniu, pomiędzy wspólników. Jeśli postępowanie likwidacyjne trwa dłużej niż jeden rok, likwidatorzy zobowiązani są sporządzać sprawozdania finansowe na dzień kończący każdy rok obrotowy. Likwidację spółki prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

    Monitor Sądowy i Gospodarczy (MSiG) – ogólnopolski dziennik urzędowy, w którym publikowane są obwieszczenia i ogłoszenia wymagane przez Kodeks spółek handlowych, Kodeks postępowania cywilnego, ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym i inne ustawy.Spółka kapitałowa – forma prawna organizacji podmiotów gospodarczych, najczęściej wykorzystywana w prowadzeniu dużych przedsiębiorstw, a także w wewnętrznej organizacji grup kapitałowych. W prawie polskim, oprócz spółek kapitałowych, wyróżnia się również spółki osobowe.

    Celem likwidacji spółki jest przede wszystkim spieniężenie jej majątku oraz zakończenia jej bieżących spraw. Likwidatorzy w ramach czynności likwidacyjnych zobowiązani są: zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności spółki, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Likwidatorzy mogą podejmować nowe interesy tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw poprzednich.

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (skrót – sp. z o.o.) – forma prawna przedsiębiorstw tworzona przez jedną lub więcej osób, zwanych wspólnikami, które odpowiadają za zobowiązania przedsiębiorstwa w ograniczonym zakresie. Spotykana w licznych krajach Europy, w tym w Polsce.Spółdzielnia – podmiot gospodarczy posiadający osobowość prawną, prowadzący przedsiębiorstwo, ustanowiony na zasadach prawa spółdzielczego, odmiennego nieco od prawa spółek handlowych.

    Suma pieniężna uzyskana przez likwidatorów w wyniku likwidacji majątku spółki zostaje w pierwszej kolejności przeznaczona na pokrycie zobowiązań spółki. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy zwraca się wspólnikom w gotówce ich udziały kapitałowe. Jeżeli pozostaje nadwyżka, wówczas dzieli się ją między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów wspólników i długów spółki, wówczas niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy. W razie braku takich postanowień niedobór dzieli się w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stratach spółki. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.

    Wierzyciel ( łac. creditor) – osoba, która może żądać spełnienia świadczenia od innej osoby (dłużnika), z którą łączy ją stosunek zobowiązaniowy. Kodeks cywilny nie definiuje pojęcia wierzyciela explicite (wprost); definiuje jedynie konstrukcje zobowiązania (czyli stosunku zobowiązaniowego); zgodnie z przepisem art. 353 kc – zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić.Umowa, kontrakt (łac. contractus) – w prawie cywilnym zgodne porozumienie dwóch lub więcej stron ustalające ich wzajemne prawa lub obowiązki. Według bardziej szczegółowej definicji umowa to stan faktyczny polegający na złożeniu dwóch lub więcej zgodnych oświadczeń woli (konsens) zmierzających do powstania, uchylenia lub zmiany uprawnień i obowiązków podmiotów składających te oświadczenia woli. Umowy są zawsze co najmniej dwustronnymi czynnościami prawnymi.

    Zakończenie likwidacji likwidatorzy zgłaszają do rejestru, składany jest również wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

    Osobowość prawna – pojęcie określające zdolność osób prawnych do bycia podmiotem praw i obowiązków oraz do dokonywania we własnym imieniu czynności prawnych. Jest immanentnie związane z powstaniem osoby prawnej, gdyż bez osobowości prawnej osoba prawna przestaje istnieć.Spółki osobowe opierają swą działalność na osobistej pracy wspólników w przedsiębiorstwie spółki. Spółki osobowe to:

    Spółka partnerska, komandytowa[ | edytuj kod]

    Likwidację w spółce partnerskiej, komandytowej przeprowadza się na zasadach przewidzianych dla spółki jawnej.

    Spółka komandytowo-akcyjna[ | edytuj kod]

    Do rozwiązania i likwidacji komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej, które przewidują obligatoryjnie postępowanie likwidacyjne przed wykreśleniem spółki z rejestru (wyjątek wśród spółek osobowych). Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.

    Upadłość (potocznie bankructwo, plajta) – procedura wszczynana w razie niewypłacalności dłużnika, polegająca głównie na wspólnym dochodzeniu roszczeń przez wszystkich jego wierzycieli. Upadłość to tzw. egzekucja uniwersalna prowadzona na rzecz wszystkich wierzycieli dłużnika, ze wszystkich składników jego majątku jednocześnie. Tym właśnie upadłość różni się od egzekucji syngularnej prowadzonej przez niektórych tylko wierzycieli i tylko z poszczególnych składników majątku dłużnika. Trzecim w systematyce rodzajem egzekucji sądowej (wprowadzonym do procedury cywilnej w 2005 roku) jest egzekucja generalna w trybie art. 1064 i nast. kpc, tj. egzekucja przez zarząd przymusowy. Egzekucja generalna lokuje się niejako pomiędzy dwoma wcześniej wspomnianymi trybami egzekucji i posiada pewne cechy każdej z nich, i tak np. egzekucja generalna obejmuje skutkami zajęcia wszystkie składniki majątku dłużnika tak jak w przypadku egzekucji uniwersalnej, lecz jest prowadzona nie na rzecz wszystkich wierzycieli dłużnika, a jedynie na rzecz poszczególnych wierzycieli egzekwujących, tj. posiadających tytuł wykonawczy, czyli analogicznie jak w przypadku egzekucji syngularnej.Dywidenda (łac. dividendum – rzecz do podziału) – część zysku netto (po opodatkowaniu podatkiem dochodowym) spółki kapitałowej przeznaczona dla jedynego wspólnika albo akcjonariusza lub podziału pomiędzy wspólników lub akcjonariuszy.

    Spółki kapitałowe[ | edytuj kod]

    W przypadku spółek kapitałowych przed wykreśleniem musi zostać przeprowadzone postępowanie likwidacyjne. Wyjątkiem jest sytuacja, w której spółka nie posiada żadnego majątku lub też nie ma żadnych wierzycieli. Orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszcza wtedy zastosowanie w drodze analogii przepisów prawa spółdzielczego i wykreślenie spółki z rejestru bez uprzedniej likwidacji.

    Spółka komandytowo-akcyjna (skrót S.K.A.) – spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.Komisja likwidacyjna – organ powołany na czas określony w celu zakończenia działalności wybranej instytucji (państwowej lub prywatnej) i rozwiązania sporów prawnych i majątkowych wynikłych z jej likwidacji.

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością[ | edytuj kod]

    Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje z chwilą wykreślenia z rejestru sądowego. Celem likwidacji spółki jest spieniężenie majątku spółki oraz zakończenia jej bieżących spraw. Sposób przeprowadzenia likwidacji spółki z o.o. regulują art 270-290 KSH.

    Komplementariusz (od łac. commendarius) – wspólnik w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, który za zobowiązania spółki odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem.Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) – rodzaj rejestru publicznego prowadzony przez wybrane sądy rejonowe i Ministerstwo Sprawiedliwości.

    Otwarcie likwidacji następuje w momencie pojawienia się przyczyn rozwiązania spółki, którymi mogą być:

  • przyczyny przewidziane w umowie spółki,
  • uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
  • ogłoszenie upadłości spółki,
  • Ponadto sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku, gdy:

    Statut − akt prawny regulujący zadania, strukturę organizacyjną i sposób działania podmiotu prawa publicznego lub prywatnego.Analogia (gr. αναλογια – odpowiedniość, podobieństwo) – orzekanie o pewnych cechach omawianego przedmiotu (rzeczy, osoby, pojęcia itp.) na zasadzie jego podobieństwa do innego przedmiotu (dla którego odpowiednie cechy są określone i znane) lub równoległości występujących pomiędzy nimi innych cech. Pojęcie analogii jest szeroko stosowane w filozofii, prawie, matematyce, statystyce itd.
  • nie zawarto umowy spółki,
  • określony w umowie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem,
  • umowa spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
  • wszystkie osoby zawierające umowę spółki nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
  • Sąd rejestrowy może również orzec o rozwiązaniu spółki:

    Bilans – w organizacjach prowadzących księgowość według zasad tzw. pełnej rachunkowości, bilans – należący do obowiązkowych sprawozdań finansowych – to zestawienie aktywów i pasywów jednostki na początek (bilans otwarcia) i koniec (bilans zamknięcia) okresu sprawozdawczego (obrachunkowego).Spółka jawna (skrót – sp. j.) – osobowa spółka prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą i niebędąca inną spółką handlową. Spółka jawna ma ułomną osobowość prawną. Posiada swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
  • na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,
  • na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
  • Osoby, które mają być likwidatorami w spółce zobowiązane są zgłosić do sądu rejestrowego fakt otwarcia likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Likwidatorzy mogą być w każdej chwili odwołani na mocy uchwały wspólników, chyba że w umowie spółki inaczej postanowiono. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.

    Spółka partnerska – typ spółki osobowej wprowadzony do systemu prawa z dniem 1 stycznia 2001 r. przez ustawę Kodeks spółek handlowych.Zarząd – organ wykonawczy spółek kapitałowych, którego głównym zadaniem jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja. Sposób działania zarządu reguluje ustawa kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037) oraz postanowienia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub statutu spółki akcyjnej.

    W ramach swoich obowiązków likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Celem bilansu likwidacyjnego jest przygotowanie podziału rzeczywistego majątku spółki pomiędzy wierzycieli a po ich spłaceniu, pomiędzy wspólników. Jeśli postępowanie likwidacyjne trwa dłużej niż jeden rok likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. Likwidację spółki prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

    Kodeks spółek handlowych (oficjalny skrót to K.s.h., w języku prawniczym używa się również: KSH, k.s.h.) – polska ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych zawierająca przepisy normujące ustrój spółek handlowych, do których zaliczają się:Strata – w rachunkowości jest to ujemny wynik finansowy przedsiębiorstwa lub określonej inwestycji albo pożyczki. Jego przeciwieństwem jest zysk.

    Likwidatorzy w ramach czynności likwidacyjnych zobowiązani są: zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności spółki, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Likwidatorzy mogą wszczynać nowe interesy tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw poprzednich. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

    Prokura – specjalny rodzaj pełnomocnictwa dla osoby fizycznej posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych (prokurenta), którego udzielić może każdy przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru przedsiębiorców (w Krajowym Rejestrze Sądowym). Prokura upoważnia do dokonywania czynności (sądowych i pozasądowych) związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Z czynności tych wyłączone jest zbywanie i obciążanie przedsiębiorstwa i nieruchomości, co do których konieczne jest pełnomocnictwo szczególne.Przepis prawa – samodzielna jednostka redakcyjna tekstu prawnego, czyli zdaniokształtny zwrot językowy (zdanie w sensie gramatycznym) zazwyczaj wskazujący sposób postępowania, czyli regułę powinnego zachowania. Często jest wyodrębniony formalnie, wyróżniony wizualnie i opatrzony nazwą indywidualizującą, taką jak artykuł, paragraf czy ustęp. Może być też zdaniokształtnym fragmentem jednostki redakcyjnej.

    Jednym z obowiązków likwidatorów jest ogłoszenie o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu należy wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Jeżeli nie wszyscy wierzyciele zgłoszą się do spółki w celu zaspokojenia swoich roszczeń, wówczas likwidatorzy zobowiązani są sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili, złożyć do depozytu sądowego. Zasada ta dotyczy również znanych spółce wierzytelności, których termin realizacji jeszcze nie nadszedł oraz wierzytelności spornych.

    Gemeinsame Normdatei (GND) – kartoteka wzorcowa, stanowiąca element centralnego katalogu Niemieckiej Biblioteki Narodowej (DNB), utrzymywanego wspólnie przez niemieckie i austriackie sieci biblioteczne.Uchwała – akt woli ciała kolegialnego (organu państwowego, samorządowego, organizacji społecznej lub politycznej). Treścią uchwały może być zajęcie stanowiska w określonej sprawie; charakter szczególny mają uchwały indywidualne (zwłaszcza nominacyjne) oraz uchwały ogólne (normatywne, ustalające wykładnię prawa lub wytyczne obowiązujące dla innych organów).

    Po spłaceniu i zabezpieczeniu wierzycieli pozostały majątek spółki dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Umowa spółki może jednak określać inne zasady podziału majątku. Podział między wspólników pozostałego majątku nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Likwidatorzy zobowiązani są do sporządzenia tzw. sprawozdania likwidacyjnego. Likwidatorzy przedkładają sprawozdanie likwidacyjne do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników. Po zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. O rozwiązaniu spółki likwidatorzy zobowiązani są zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

    Wierzytelność – uprawnienie do żądania spełnienia świadczenia z określonego stosunku zobowiązaniowego przysługujące wierzycielowi wobec dłużnika i składające się z jednego lub wielu roszczeń lub praw kształtujących.Książka – dokument piśmienniczy, zapis myśli ludzkiej, raczej obszerny, w postaci publikacji wielostronicowej o określonej liczbie stron, o charakterze trwałym.

    Spółka akcyjna[ | edytuj kod]

    Sposób przeprowadzenia likwidacji spółki akcyjnej regulują art. 459-478 KSH. Otwarcie likwidacji następuje:

  • z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd,
  • powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
  • Zasadą jest, że w przypadku likwidacji masa majątkowa spółki powinna pozwolić na spłatę lub zabezpieczenie jej wierzycieli, w przeciwnym razie spółka powinna ogłosić upadłość. Rozwiązanie spółki powodują:

    Sąd – we współczesnych demokratycznych systemach prawnych jest niezawisłym organem państwowym, powołanym do stosowania prawa w zakresie rozstrzygania sporów między podmiotami pozostającymi w sporze, a także decydowania o przysługujących uprawnieniach oraz dokonywania innych czynności określonych w ustawach lub umowach międzynarodowych. Wyposażony jest w atrybut niezawisłości (nie podlega innym organom władzy) i funkcjonuje w szczególnej, procesowej formie.
  • przyczyny przewidziane w statucie,
  • uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
  • ogłoszenie upadłości spółki,
  • Akcjonariusze mają możliwość podjęcia w każdej chwili uchwały o dalszym prowadzeniu spółki. Uchwała walnego zgromadzenia może być powzięta do dnia zgłoszenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Dla powzięcia uchwały wymagana jest kwalifikowana większość 3/4 głosów, oddana w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego. Jeżeli rozwiązanie spółki następuje na mocy prawomocnego orzeczenia sądu, podjęcie uchwały o dalszym trwaniu spółki jest niemożliwe.

    W trakcie postępowania likwidacyjnego do spółki stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków akcjonariuszy oraz inne przepisy dotyczące funkcjonowania spółki akcyjnej, jeżeli nie kolidują z celem likwidacji. Od dnia postawienia spółki w stan likwidacji akcjonariusze spółki nie mogą pobierać dywidendy ani też nie można dokonywać w tym czasie innych wypłat na ich rzecz. Podział majątku spółki pomiędzy akcjonariuszy nastąpuje dopiero po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli.

    Likwidatorami spółki są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Lista likwidatorów może być uzupełniona przez sąd rejestrowy na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. Jeżeli likwidacja następuje na skutek orzeczenia sądu, sąd ustanawia likwidatorów. Sąd może zmienić ustanowionych przez akcjonariuszy likwidatorów na wniosek osób mających w tym interes prawny. Likwidatorzy zgłoszą likwidację do rejestru. W zgłoszeniu należy podać dane likwidatorów i sposób reprezentacji spółki.

    Likwidatorzy spółki ogłaszają dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i wzywają wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności najpóźniej w terminie sześciu miesięcy od ostatniego ogłoszenia. Ogłoszenia dokonuje się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki, jeżeli pismo takie zostało wskazane w statucie. Likwidatorzy sporządzają bilans likwidacyjny i uzyskają jego zatwierdzenie przez walne zgromadzenie. Zadaniem likwidatorów jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane, jeżeli są potrzebne do zakończenia starych spraw. W trakcie likwidacji likwidatorzy prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie wywierają skutków prawnych względem osób trzecich.

    Jeżeli spółka ustanowiła prokurę, wygasa ona z dniem otwarcia likwidacji, nie można również ustanawiać wówczas nowych prokurentów. W przypadku, gdy kapitał zakładowy nie wystarcza na pokrycie zobowiązań spółki, likwidatorzy ściągają od wspólników brakujące wpłaty na kapitał, zaczynając od akcji nieuprzywilejowanych. Wpłaty ściąga się w takiej wysokości, jaka jest potrzebna na pokrycie zobowiązań. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na wypłaty na akcje uprzywilejowane, likwidatorzy ściągają z akcji zwykłych dalsze wpłaty (nie więcej jednak niż wynikało z warunków emisji tych akcji). Sumy potrzebne na zaspokojenie lub zabezpieczenie znanych spółce wierzycieli, którzy nie zgłosili jeszcze swoich wierzytelności, oraz wierzytelności nie wymagalne lub sporne likwidatorzy składają do depozytu sądowego. Podział pozostałego majątku między akcjonariuszy nie może nastąpić wcześniej niż przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Jeżeli spółka wydała akcje uprzywilejowane co do podziału masy likwidacyjnej, spłaca się w pierwszej kolejności akcje uprzywilejowane a następnie akcje zwykłe. Nadwyżka majątku jest dzielona na wszystkie akcje.

    Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie i nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia z jeszcze niepodzielonego majątku spółki. Akcjonariusze, którzy otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku, nie są zobowiązani do zwrotu. Likwidatorzy po zakończeniu likwidacji sporządzają sprawozdanie likwidacyjne i przedstawiają je do zatwierdzenia walnemu zgromadzeniu. Zatwierdzone przez walne zgromadzenie sprawozdanie podlega ogłoszeniu i zgłoszeniu do sądu rejestrowego z wnioskiem o wykreślenie spółki.

    W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego z chwilą wykreślenia z rejestru. Do rozwiązana spółki nie dochodzi, jeżeli postępowanie kończy się układem albo postępowanie upadłościowe zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.

    Zobacz też[ | edytuj kod]

  • postępowanie upadłościowe
  • postępowanie naprawcze
  • komisja likwidacyjna




  • Reklama

    Czas generowania strony: 0.037 sek.